Верховный Суд РФ рассмотрел спор о стоимости юридических услуг, оплаченных компанией незадолго до банкротства. ООО «Годовалов» перечислило адвокатскому бюро Tax Compliance 41,2 млн рублей за сопровождение налогового спора, однако конкурсный управляющий посчитал стоимость услуг существенно завышенной.
Экономическая коллегия ВС РФ поддержала вывод апелляции: рыночная стоимость фактически оказанных услуг составляла около 6,4 млн рублей. Разница в размере 34,8 млн рублей подлежит возврату в конкурсную массу должника.
Отдельное внимание Верховный Суд уделил допустимости судебной экспертизы, которую ранее отверг окружной суд, а также вопросу о возможности учитывать «гонорар успеха», если он прямо не предусмотрен соглашением и положительного результата по делу не достигнуто.
Как возник спор о стоимости юридических услуг
В 2022 году по результатам налоговой проверки компании «Годовалов» были доначислены НДС и страховые взносы на сумму 452,3 млн рублей, начислены пени на 236,8 млн рублей и назначен штраф в размере 9,9 млн рублей.
Для оспаривания решения налогового органа в феврале 2023 года компания заключила соглашение с адвокатским бюро Tax Compliance.
Стоимость юридической помощи по договору составила 100 млн рублей.
В обязанности бюро входили подготовка процессуальных документов, сопровождение вопроса об обеспечительных мерах, обжалование решения налоговой инспекции и представительство в нескольких судебных инстанциях.
Фактически «Годовалов» перечислил исполнителю 41,2 млн рублей.
Почему конкурсный управляющий оспорил соглашение
После начала банкротства компании конкурсный управляющий обратил внимание на размер выплаченного юридического вознаграждения.
Он посчитал, что стоимость услуг существенно превышала рыночную и поэтому соглашение в соответствующей части является неравноценной сделкой.
Дополнительное значение имело финансовое состояние должника: на момент заключения соглашения у компании уже существовали значительные неисполненные обязательства перед кредиторами.
Управляющий потребовал вернуть излишне выплаченные денежные средства в конкурсную массу.
Почему первая инстанция отказала управляющему
Арбитражный суд города Москвы не поддержал требования конкурсного управляющего.
Суд посчитал, что компания получила равноценное встречное предоставление со стороны адвокатского бюро.
В том числе первая инстанция сослалась на заключение специалиста экспертной группы Veta, представленное стороной адвокатского бюро.
В назначении судебной экспертизы суд тогда отказал.
Апелляция оценила услуги в 6,4 млн рублей
Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к иному выводу.
Суд усомнился в представленном заключении Veta и назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости фактически оказанных юридических услуг.
Эксперт оценил их примерно в 6,36 млн рублей.
Апелляционный суд признал соглашение недействительным в части стоимости, превышающей указанную сумму, и постановил взыскать 34,8 млн рублей с партнера адвокатского бюро Михаила Бегунова в конкурсную массу «Годовалова».
Почему заключение Veta вызвало сомнения
Одним из ключевых вопросов стало сопоставление различных оценок стоимости юридической помощи.
Апелляция установила, что выводы заключения Veta не согласуются с данными исследования рынка юридических услуг, которое сама экспертная группа проводила за 2022 год.
Кроме того, в материалах дела имелись сведения о стоимости сопоставимых услуг других юридических фирм.
В частности, юридическая фирма Taxology оценивала аналогичный объем работы существенно дешевле.
Также суды учитывали, что ранее «Годовалов» договаривался с Tax Compliance о сопоставимой юридической работе за значительно меньшую сумму.
Почему кассация отвергла судебную экспертизу
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и восстановил решение первой инстанции.
Кассационный суд посчитал судебную экспертизу ненадлежащим доказательством.
В частности, округ усомнился в правильности предупреждения эксперта об уголовной ответственности и в использовании данных рынка юридических услуг за 2022 год при оценке соглашения, заключенного в 2023 году.
По мнению кассации, эти обстоятельства могли привести к занижению стоимости услуг.
Почему Верховный Суд признал экспертизу допустимой
Экономическая коллегия ВС РФ не согласилась с выводами окружного суда.
Эксперт на первой странице заключения указала, что предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, и удостоверила это своей подписью.
Верховный Суд указал, что такое оформление подтверждает надлежащее предупреждение эксперта.
Само по себе несогласие стороны с результатами исследования не делает экспертное заключение недопустимым доказательством.
Для отказа от выводов судебной экспертизы необходимы убедительные основания, связанные с методикой исследования, исходными данными или иными существенными недостатками.
Можно ли использовать рыночные данные за предыдущий год
ВС РФ также признал обоснованным использование данных рынка юридических услуг за 2022 год.
Соглашение было заключено в начале 2023 года и практически сразу стало исполняться, поэтому информация за предшествующий период являлась близкой по времени к исследуемой сделке.
Коллегия не согласилась и с аргументом о неправильном коэффициенте инфляции.
Даже при использовании показателей, на которых настаивало адвокатское бюро, стоимость услуг оставалась кратно ниже фактически выплаченных 41,2 млн рублей.
Почему гонорар успеха не увеличил стоимость услуг
Отдельный вопрос касался так называемого гонорара успеха.
При расчетах эксперт рассматривал возможность дополнительного вознаграждения, характерного для некоторых налоговых споров.
Однако суд не включил такое вознаграждение в стоимость услуг.
Во-первых, соглашение между «Годоваловым» и адвокатским бюро не содержало условия о гонораре успеха.
Во-вторых, окончательный результат налогового спора оказался неблагоприятным для доверителя.
На первом этапе компания действительно добилась положительного судебного решения, однако впоследствии кассация направила дело на новое рассмотрение, после чего требования «Годовалова» были полностью отклонены.
Таким образом, оснований для выплаты дополнительного вознаграждения за достигнутый результат не возникло.
Проигрыш дела сам по себе не означает возврат гонорара
Позицию Верховного Суда важно понимать правильно.
ВС не установил правило, согласно которому юридическая фирма обязана возвращать вознаграждение каждый раз, когда клиент проигрывает судебный спор.
Ключевым обстоятельством дела стала именно неравноценность встречного предоставления в предбанкротный период.
Суд сравнивал размер выплаченного вознаграждения с объемом, сложностью и срочностью фактически выполненной работы, а также с рыночной стоимостью сопоставимых юридических услуг.
Результат налогового спора имел самостоятельное значение прежде всего для вопроса о возможном гонораре успеха.
Когда гонорар юристов могут оспорить в банкротстве
В банкротном деле платежи за юридические и консультационные услуги могут проверяться по тем же принципам, что и другие сделки должника.
Если компания незадолго до банкротства перечисляет исполнителю сумму, которая существенно превышает рыночную стоимость полученного результата, конкурсный управляющий вправе поставить вопрос о неравноценности сделки.
При оценке могут учитываться:
- объем выполненной юридической работы;
- сложность и продолжительность спора;
- срочность оказания услуг;
- количество судебных инстанций;
- квалификация исполнителей;
- рыночная стоимость сопоставимых услуг;
- предыдущие договоры между теми же сторонами;
- условия о дополнительном вознаграждении и основания его выплаты.
Что решил Верховный Суд
Экономическая коллегия отменила постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда.
В результате сохранился вывод о недействительности соглашения в части завышенной стоимости юридических услуг и взыскании 34,8 млн рублей в конкурсную массу ООО «Годовалов».
Дело рассматривалось в рамках банкротного спора № А40-222076/2023. Определение Верховного Суда РФ — № 305-ЭС25-12093(6).
Судебная практика — ключевые выводы
- Соглашение об оказании юридических услуг может быть оспорено в банкротстве как неравноценная сделка.
- Высокая квалификация юристов сама по себе не исключает проверки рыночности гонорара.
- Стоимость услуг оценивается с учетом объема, сложности, срочности и рыночных цен на сопоставимые услуги.
- Судебная экспертиза может использоваться для определения рыночной стоимости юридической помощи.
- Заключение эксперта нельзя отвергать без убедительных процессуальных или методологических оснований.
- Гонорар успеха учитывается только при наличии соответствующего условия и оснований для его выплаты.
- Сам проигрыш дела не означает автоматически, что юридическая фирма обязана вернуть полученное вознаграждение.
Практические рекомендации от SMP-Legal
- Подробно фиксируйте объем и содержание юридических услуг в договоре.
- Разделяйте базовое вознаграждение и гонорар успеха.
- Прямо указывайте условия возникновения права на дополнительное вознаграждение.
- Сохраняйте подтверждения фактически выполненной работы и затраченного времени.
- При крупных платежах учитывайте финансовое состояние клиента и возможные банкротные риски.
- При оспаривании стоимости услуг используйте рыночные данные и независимую экспертную оценку.