Судебная практика: когда суд признаёт договор недействительным из-за аффилированности сторон.
27 декабря 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела дело № 301-ЭС24-12858 по делу № А79-11408/2020. Продавец обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков и применить последствия недействительности. Он указал, что представитель заключил сделки в ущерб интересам общества, а покупатели были аффилированы с продавцом.
Суд первой инстанции удовлетворил иск. Он установил, что представитель общества заключил договоры с превышением полномочий и в ущерб интересам юридического лица. Апелляция и кассация отменили это решение и отказали в иске.
Верховный Суд отменил решения апелляции и кассации. Суд отметил: передача земельных участков с одновременным прекращением обязательств покупателя по оплате по соглашению о зачёте взаимных требований фактически привела к перераспределению имущества между аффилированными лицами после возникновения имущественного кризиса у продавца. Покупатель знал, что представитель продавца не имел права отчуждать недвижимость без согласия участника общества.
Ключевые выводы суда
Суд разъяснил: если сторона договора действовала недобросовестно и знала о превышении полномочий представителя, она не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при её исполнении. Действия по заключению сделки с нарушением интересов общества и без согласия участников признаются недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Практические рекомендации SMP-Legal
- Если вы подозреваете, что представитель общества совершил сделку с превышением полномочий, соберите доказательства аффилированности сторон и отсутствия согласия участников.
- Если вы покупатель, проверьте полномочия представителя продавца и наличие согласия участников на отчуждение недвижимости.
- Если суд признал сделку недействительной, стороны должны вернуть всё полученное или возместить стоимость, если возврат невозможен.